总局给直销“合作”再划红线：“曲线获牌”走不通

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直销经营许可证（简称直销牌照）是由国家商务部颁发给直销企业的“身份证”。如今行业遭遇困难，牌照又暂停发放，一“照”难求现象更加突出，打政策“擦边球”“曲线拿牌”就成为某些企业的选择。

9月30日，国家市场监管总局办公厅发布《关于核查直销企业以合作形式变相转让直销经营许可问题的通知》（下称“通知”），直指变相转让直销经营许可并导致非直销企业未经批准开展直销活动的现象。既是对“8号文”精神的再度重申，也是划定了更为明确的“红线”。

”



全面排查合作方、关联方

是否存在“违规直销”

新浪潮记者向市场监管部门求证获知，“通知”已下发到各省局。
“通知”提到，近期有舆情反映，部分直销企业通过挂靠、转让股权、相互交叉持股等多种方式与其他企业合作，涉嫌变相转让直销经营许可并导致非直销企业未经批准开展直销活动。
其背景也很清楚：直销行业整体经营业绩下降，个别直销企业为促进经营，采取与其他企业合作的方式。“通知”尤其强调，部分合作对象还是“未在我国进行商事登记的国外直销企业或团队”，从而产生“规避法律、逃避直销经营审批的风险”。
基于此，“通知”要求各省级市场监管部门对注册地在本省(区市)的直销企业进行全面核查。梳理排查内容有两项，一是2019年以来直销企业的股权变更及设立控股子公司情况，二是直销企业的合作方、关联方是否存在挂靠直销企业、打着直销企业名义、借助直销牌照影响力从事直销活动等。
可以说，这是“国市监竞争〔2018〕8号”（业内称为“8号文”）出台以来，市场监管总局结合近几年市场中出现的新现象、新问题，就关联、合作、挂靠以及并购等，进行的最为明确和全面的检视。既为过往下结论，也为未来敲警钟。（详见政事|市监总局规直出重手：直企经销商不许搞直销，挂靠企业冒名直销一起查！）

“8号文”明确：“工商和市场监管部门应加强对与直销企业有合作协议关系的合作方、关联方的监管。”这份文件不仅将直企合作方、关联方纳入监管视线，还将加强对经销商和直企关联、合作企业的监管，提高到与对直销企业同样重要的位置看待。


根据总局官方解答，8号文的定位是监管指导意见，是相对较长时间内有效的具有指导性的规范文件，注重政策宣传和导向，强调监管思路和监管重点。8号文明确：“如有合作方、关联方挂靠直销企业，打着直销企业旗号或借助直销牌照影响力从事传销，而直销企业提供支持、帮助、纵容或默许的，对合作方、关联方以从事传销活动进行查处的同时，对直销企业以为传销活动提供便利条件进行查处，情节严重的，对直销企业以传销共同违法行为人进行查处；如直销企业负责人为合作方、关联方违法活动站台、宣传或提供帮助、便利，又难以追究直销企业责任时，对该负责人个人追究为传销活动提供便利条件的责任或共同违法责任。”



在出现个别企业股权转让事件之后，总局更曾予以明确，直销企业通过股权转让、重组、并购等方式将直销经营许可证变相转让给其他企业，商务部审批为前置条件，如果未经批准而进行了转让，就属于“违规转让”，监管部门将依照职权责令改正。（详见市场监管总局：直销企业股东变更，商务部批准为前置条件）



显然，虽不再存在大张旗鼓收购直销企业“顺带”收购牌照这样的情形，以其他方式开展的“合作”却暗潮涌动，从而形成“通知”中所说的舆情。认真对待，给予明确的“指示”，给各级市场监管部门和相关企业形成明确的心理预期而不是暗地里“摸石头”，总局再次展现出应有的作为。作为公文的一种，此次所下“通知”为指示性通知，意在指导下级监管部门如何监管市场上出现的新现象。

点名存在“问题苗头”的企业，

都发生了什么？

值得注意的是，在核查两类现象之外，“通知”还明确圈定四家企业予以重点核查，毫无疑问，这四家企业是“舆情”反映较为集中的企业，必须予以重点对待。

本次通知重点点名4家企业：安永(中国)保健品有限公司、天福天美仕(厦门)生物科技有限公司、大溪地诺丽饮料(中国)有限公司、理想科技集团有限公司。请广东省、福建省、重庆市、云南省市场监管部门重点核查舆情反映的上述直销企业合作情况。



这四家企业为什么会被点名？
先看安永(中国)保健品有限公司，他的合作企业维善优疑似通过“借牌入市”的方式，寻求在中国市场合法经营的路径。安永（中国）保健品有限公司成立于 2002 年 12 月，是由香港的 NU LIFE 安永国际亚洲有限公司投资1.06 亿港币设立的外商投资企业，地点位于珠海保税区。安永中国于 2017 年 3 月获颁《直销经营许可证》。安永原名为“珠海保税区永健保健食品有限公司”，而后在2018年正式更名为安永（中国）保健品有限公司。
今年8月10日，据美国网站DSN，美商维善优（Vasayo）将与安永国际（Nu Life International）合作进入中国市场。根据维善优与安永国际创始人兼首席执行官简立信(Nasser Khan)达成的合作协议，维善优将在中国大陆营销其精选的营养补充剂和护肤品。维善优创始人兼首席执行官丹尼尔·皮库（Daniel Picou）说，“非常荣幸简立信先生和安永国际以合作伙伴协议方式加入本公司2020年11月，黄海涛出任维善优大中华区总裁。今年3月6日，黄海涛在一场招商会上说，鉴于中国政府已暂停对直销牌照的发放，维善优选择效仿优莎娜，以收购中国本土拿牌直销企业的形式“曲线获牌”，进而保障合法经营。




目前经记者查询，安永（中国）保健品有限公司仍是安永国际100%控股。

第二个是天福天美仕(厦门)生物科技有限公司。经分析，它的合作方美国新生命并非挂靠，疑似借牌。
2021年3月6日，美国新生命（New U Life）公司在台湾高雄巨蛋举行了大中华区庆典大会，会上发布了一则重要的消息：新生命香港公司（New U Life（HK）2020 Ltd.）通过与中国大陆的直销公司天福天美仕（厦门）生物科技有限公司合作，将在中国政府允许的范围内运用直销业务模式在特定区域销售新生命香港公司授权的产品。两家公司的合作也就此拉开序幕。



会上，天福天美仕（厦门）生物科技有限公司总裁陈福松表示：“非常高兴能够与新生命香港公司携手共事，期待着我们未来能够成功合体，成立天美仕新生命公司（TenMax New U Life）。此外，新生命董事长Alexy Goldstein曾在2020年会上作出的承诺“即将在中国设立合资企业”。
媒体报道，钻石经销商（新生命最高级别经销商）阿青（化名）表示，这场合作意味着新生命在国内市场运作开始有直销牌照的护航，而且此后天美仕的牌照只供新生命一家使用，而双方的合作也并非“挂靠”，天美仕一套系统，新生命一套系统，各自按照各自的制度销售产品，互不干涉。而至于新生命产品在商务部直销行业管理系统上的备案、为适应国内法规在制度方面上的调整，目前还都在“规划”当中。

第三个是大溪地诺丽饮料(中国)有限公司，疑似通过收购合并为关联企业提供进军直销的便利。
2005年03月，大溪地诺丽国际公司在广州注册成立了大溪地诺丽饮料（中国）有限公司，并于2014年12月4日获得国家商务部颁发的直销牌照。2018年12月，新世纪公司宣布与大溪地诺丽国际公司合并。
2020年7月20日，新世纪公司宣布与爱睿希达成收购协议，前者已经进入与爱睿希等5家公司签署最终协议的阶段，收购爱睿希等5家公司。同时，爱睿希创办人兼首席执行官 Fred Cooper 加入新世纪公司董事会。关系捋顺了就不难发现，这意味直销企业大溪地诺丽的母公司收购了爱睿希。



大溪地诺丽国际公司与新世纪饮料公司合并时发布的公告中也提到，“大溪地诺丽国际公司将新世纪饮料公司的产品纳入其直销事业中”。那么我们是否可以认为，合并爱睿希等5家企业，也可以将其纳入总部的直销事业？尽管目前官方并未发布确切进军直销的信息，但收购合并已然是事实。



最后一个是理想科技。其与湖南华莱通过“增资扩股”的方式联姻并官宣。
“理想华莱生物科技集团，是由理想科技集团、湖南华莱联合创办，致力于推广‘茶生活方式’的高科技产业化集团。集茶业种植、加工、销售、科研、康养文旅、教育推广为一体。以超前的‘全产业链’战略布局，不断创新的模式和国际化的视野，将中国黑茶，打造成为乡村振兴的支柱产业。”这是理想牵手华莱之后，最新的自我介绍。



理想科技是直销产业中的“老将”，坐拥西部第1张直销牌照，而华莱并非拿牌企业，二者合作引发了不少关注。经新浪潮记者查询，合作后理想华莱的股东信息已经更新。理想科技集团有限公司作为大股东，持股51%，华莱方面占49%。注册资本由原来的25500万元变更为50000万元。严格来说，这属于增资扩股，相当于理想科技以认缴25500万元的方式，控股华莱生物51%股份。

是否存在“变相转让直销经营许可”为核心

“通知”指出，对于四家重点企业，除本通知上述所列梳理排查内容外,重点核查是否存在以合作方式逃避法律监管、变相转让直销经营许可的问题。相关核查情况于2021年11月30日前报送总局价监竞争局。
是否存在“变相转让直销经营许可”，直击问题核心。
通常我们说“严”字当头，多落于精神宣示，该“通知”将“严”字处处落实。受疫情影响，近两年的行业发展并不乐观，整体经营业绩下降。虽如此，监管部门的监管方向也一直是引导行业平稳发展，支持企业健康发展。今年以来，像这样直击问题，并要求摸底排查的尚属首次。而单独点名圈重点，更不寻常。此次参考舆情反映的情况，要求各省级监管部门从问题苗头入手，研判风险隐患，加强动态监管。
那么，对于名字中点到的几家企业，后续发展将如何？
“很可能具体情况，区别对待。”一位业内人士告诉新浪潮记者。

据他分析，很明显这四家企业面临的情况不同，合作的基础也不一样。比如理想和华莱的合作，得到了两地政府的支持，而且在做大黑茶产业、助力乡村振兴方面，有较大的想象空间。而相比而言，那些根本就没在我国进行商事登记的公司，也以这样的方式“曲线获牌”，显然更为恶劣，也是这次通知所重点强调的。而且，近两年海关部门也加大了对走私的打击力度，对于这类企业也形成了较大压力。这也是此类企业更急于获得一个“合法”身份的动力所在。但能不能合法，还是要看法律本身，这次“通知”就给了一个明确的警告。

后续如何，还要看各级监管部门的核查结果。新浪潮将持续关注。文字：新浪潮记者 赵祯编辑：朝夕
往期回顾

01 ｜商务部：优化直销审批服务，推动部门间信息共享应用

02 ｜商务部摸底直企“大体检”，拿牌以来的合规情况都要上报

03 ｜市场监管总局：直销企业股东变更，商务部批准为前置条件

04 ｜总局下发《关于8、9号文相关问题解答》，经销商问题、挂靠问题的疑问，总局都回答了！

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