这家IPO企业产品涉双高 保荐代表人邵航曾负责项目披露不充分被终止！

恒骞湛

苏州昊帆生物股份有限公司（简称：昊帆生物或者发行人）即将上会审核，财事君在研读公司招股书后，发现这家公司不仅股东身份存疑，产品还涉及双高问题，而保荐机构民生证券本次的保荐代表人之一邵航先生还因为负责的项目因信披违规企业收警示函。

资料显示，发行人自设立以来，专注于多肽合成试剂的研发、生产与销售，产品覆盖下游小分子化学药物、多肽药物研发与生产过程中合成酰胺键时所使用的全系列的合成试剂。

这次比较关注的问题之一是关于委外加工模式。

报告期内，发行人多肽合成试剂和通用型分子砌块等产品的规模化生产主要通过委外生产模式进行。

委托加工模式下，发行人委派技术人员现场进行工艺指导和产品质量管控，该部分人员的工作与生产经营活动直接相关，保荐工作报告显示，委外加工产品成本中未包含该部分人工成本。

报告期内，发行人主要委外加工厂商欣隆药业、明润科技均曾因环保、安全生产等事项受到当地主管部门处罚，处罚结果包括罚款、停业整顿等。

2018年9月，发行人投资设立安徽昊帆，安徽昊帆生产基地于2019年11月开工建设，2021年6月安徽昊帆年产350吨项目进入试生产阶段。

请发行人结合发行人历史沿革、不同生产方式优劣势情况，说明发行人主要通过委外加工方式进行生产的原因、是否为行业通行方式；说明发行人委外加工从采购、生产、到销售的具体流程，发行人针对委外加工流程的内控流程及执行情况；发行人委外加工的具体定价方式、是否与同行业可比公司定价方式一致、主要销售合同条款（比如信用政策、退换货、运费等）；发行人是否存在外购成品销售的情况，如存在，请说明外购成品再销售的相关情况包括流程、涉及的具体产品，相关金额占比等。

说明发行人对委外加工厂商的选择依据及主要委外加工厂商的基本情况，包括但不限于注册资本、实际控制人、股权结构、主营业务、主要生产经营地、合作历史、业务资质、发行人采购占其收入比例、主要财务数据（如有）等，上述厂商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系；结合发行人与上述厂商报告期内签署的协议及其内容，说明委外加工模式下各主体的权利、责任、义务、风险，并进一步说明是否存在违约情形或纠纷；上述厂商报告期内是否受到过的行政处罚，如是，请说明处罚原因及对发行人的影响。

结合发行人相关产品毛利率情况、市场上同类产品毛利率情况、委外加工厂商的毛利率情况，分析说明发行人委外加工费的合理性、发行人对委托加工产品的质量控制措施，是否存在委托加工产品的质量问题引起的纠纷。

结合委外加工的具体环节、发行人的核心竞争力的具体体现、寻找委外加工厂商的难易程度等说明发行人对委外加工厂商的依赖情况、委外加工厂商是否存在停工停产情况及对发行人的影响。

结合委外加工的具体流程及合同约定，说明发行人相关收入确认等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

披露安徽昊帆生产基地的设计规划、建设进度，建成后的自产品种、规模等，结合发行人自产规划，披露相关基地建设能否降低委外加工比例；结合委外加工的主要供应商被处罚情况，分析发行人相关生产管理能力是否符合标准，自产后成本、毛利率预计的变动情况；分析发行人自产规划对委外加工业务的影响。

另外一个就是关于资金拆借和股东身份问题。

报告期内，发行人多次向关联方苏州第壹制药有限公司拆出资金，2019年合计拆借5,200万元、2020年合计拆解1000万元，合计6,200万元，直至2020年3月最后一笔本息清偿完毕。苏州第壹制药有限公司系吴为忠控制的企业，吴为忠持有发行人5%的股份，且系发行人创始股东，2003年与朱勇各出资50%成立昊帆有限。

请发行人：结合吴为忠的工作经历和任职单位性质，说明2003年创办企业是否符合相关管理规定，是否存在竞业禁止或利益冲突情形。

逐笔说明报告期内上述资金拆借的原因、用途、发行人履行的程序及协议约定，包括但不限于借款金额、期限、利率、担保措施等。

列表说明吴为忠控制或有重大影响的企业及其主营业务、主要产品，与发行人及其股东、主要供应商、主要客户是否存在关联关系或资金往来。

对照《审核问答》问题25的要求，说明是否构成重大违法违规行为，是否因转贷事项被主管部门处罚或存在被处罚风险，发行人内部控制是否健全、有效。

财事君注：发行人有限公司成立的时候吴为忠单位还是苏州医药集团系经苏州市人民政府苏府复[1995]18号文件批准的国有资产授权经营的有限公司，国有股东为苏州市工业投资发展有限公司，苏州第一制药厂系苏州医药集团下属分支机构。

那么在这种情况下，他是否有资格投资？是否涉及违规问题，这些都是值得关注的。

当然，还有一个问题，就是成立的时候吴为忠和朱勇各持股50%，后面经过一系列的变化之后，吴为忠目前仅持有了5%，这中间的股权变化是否合规，是否存在代持的情行都是值得关注的问题。

还有一个问题，就是发行人业务主要为化工业务，申请文件显示，发行人属于化学原料和化学制品制造业。

对此交易所要求发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。

发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产产品名录中的相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。

生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

不过，发行人也承认，发行人外购后销售的产品中有2种涉及高污染、高环境风险产品。

关于内部控制方面，报告期内发行人存在多项财务不规范情形，包括多笔大额资金拆借，拆借对象为大股东吴为忠有重大影响的企业苏壹制药。

发行人实际控制人朱勇、大股东吴为忠的资金流水中存在多笔大额投资理财、朋友往来款项等，其中朱勇投资理财赎回/申购金额均在3亿元以上，此外朱勇对吴为忠存在个人借款。

无独有偶，2021年8月27日，证监会网站公布了《关于对上海汽车空调配件股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。经查，证监会发现海汽配在首次公开发行股票并上市过程中，存在未披露发行人的关联自然人委托他人持有供应商大比例股权情形、未披露发行人与委托持股的供应商发生大额采购及房屋租赁等关联交易情形、存货和固定资产分类核算不完整、收入确认依据披露不准确等问题。

上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第二十三条、第二十五条的规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，证监会决定对上海汽配采取出具警示函的行政监管措施。

我们注意到，上海汽配保荐机构也是民生证券，保荐代表之一也是邵航，而邵航也是发行人本次签字保代之一。

文章来源 投行财事
         
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