川宁生物IPO身世大起底 前身系科伦药业募投项目之一 大股东还有行贿史！

admin

时间回到2007年9月，立立电子报送IPO申请文件；2008年3月5日过会；7月1日完成股票发行，立立电子所募集的约5亿元资金已划到账。但不曾想，立立电子却成为了A股史上首例退还募资的公司。

2008年7月7日，在立立电子挂牌上市前一天，公司公告称，有关监管部门要求保荐人等中介机构对媒体报道该公司的有关问题进行核查。媒体质疑的焦点是，立立电子涉嫌掏空浙大海纳资产，通过一系列资产转移手段，将原本属于浙大海纳的优质资产“二次上市”。最终，立立电子被取消上市，并向投资者返还募集资金及利息。

常言道，有江湖的地方就有利益，如今，我们似乎又看到了同样一幕即将在资本市场上演。

本周五，伊犁川宁生物技术股份有限公司（简称：川宁生物或者发行人）将于迎来上市委大考。这家由深市主板公司科伦药业分拆而来的医药中间体制造企业能否成功过会也备受关注。

资料显示，发行人主要从事生物发酵技术的研发和产业化，目前产品包括硫氰酸红霉素、头孢类中间体（7-ACA、D7ACA和7-ADCA）、青霉素中间体（6-APA和青霉素G钾盐）和熊去氧胆酸粗品等。在招股书中，公司自称是国内生物发酵技术产业化应用规模较大的企业之一，是抗生素中间体领域规模领先、产品类型齐全、生产工艺较为先进的企业之一。

根据相关报道，发行人的发展史要追溯到2011年，当时，刚上市不久的科伦药业募得资金净额约47亿元。“弹药充足”之下，科伦药业发布《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的公告》，计划使用39.92亿元，建设“伊犁川宁生物技术有限公司抗生素中间体建设项目”，其中拟使用超募资金16.44亿元。

彼时，科伦药业在公告中结合市场情况预计，“项目全部达产后可实现年销售收入68亿元，净利润14.84亿元。项目总投资利润率37.17%，投资回收期6.36年（含建设期）”。

但是，川宁项目实际的工期和投资额严重偏离了科伦药业的预期。原计划2012年12月31日前完工的第一阶段，直到2014年4月16日才正式投入生产，而原计划39.92亿元的总投资额也被增加至59.66亿元。

由此看来，发行人的前身就是科伦药业募投项目之一的前身，如今在资本市场的驱动下，却单独跑来上市圈钱。

根据估值之家的报道，2020年9月，科伦药业将间接持有的发行人5%的股份分别转让给海通资管和东证锡毅，转让价格为23500万元。2020年10月，科伦药业将其间接持有的发行人3%股份转让给申万宏源，转让价格14100万元。两者的转让价格都是2.35元/股，而发行人2020年12月31日的每股净资产为2.33元/股。作为发行人的母公司，其在上述两次股权转让时的市净率则分别为2.48和2.61，按此市净率简单推算发行人当时每股净资产的市价约分别为5.79元、6.09元。也就是说，科伦药业是以市场价的4折将发行人股份转让第三方。

这不禁使人发问，科伦药业如此急切地贱卖发行人股权背后的原因是什么？答案并不复杂，除了上市，也只能是上市。真实情况是，如果科伦药业不转让发行人股权，那么其在2020年享有的发行人净资产的份额占其净资产的比例将达到30.59%，将不满足深交所净资产占比不得高30%的限制条件。

也就是说，科伦药业为了把川宁生物这块资产单独拿出来上市，还是下了一番苦功夫的。

如果不是这一翻操作，科伦药业是达不到分拆上市的标准的，那么科伦药业为何要急于分拆呢，或许这就是资本市场的魅力所在吧，一切向人民币看起。

同样，这个问题，在第一轮问询的时候，交易所也有重点关注，要求发行人说明2020年控股股东科伦药业及其一致行动人转让发行人相关股权的筹划与实施过程，相关股权转让是否为满足分拆上市条件，转让是否真实、相关定价是否公允，转让程序是否存在瑕疵，是否存在对赌、特殊合同条款或其他情形可能导致本次股权转让无效，致使发行人不满足分拆条件的情形。

科伦药业根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求履行分拆的信息披露和决策程序情况，是否合法合规。

结合前述情况说明发行人是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的分拆条件，本次分拆是否有利于上市公司突出主业、增强独立性，是否符合同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

作为医药行业，就有多家媒体曾曝光过科伦药业业务人员存在行贿行为。据中国经济网报道，科伦药业云南片区业务员闫某梅为谋取不正当利益，向非国家工作人员行贿，被判处有期徒刑六个月，缓刑一年。经审理查明，闫某梅为了给曲靖市第一人民医院供应“大输液”(氯化钠注射液(立软))，找到了该医院的药品配送企业国药控股曲靖有限公司的总经理罗某。

闫某梅与罗某协定每供应一瓶氯化钠注射液(立软)给罗某0.1元的回扣，罗某便利用其药品配送企业总经理的职务便利，为闫某梅在和国药控股曲靖有限公司进行合同签订、药品配送和药款结算等方面谋取不正当利益。之后，闫某梅按照该协定四次送给罗某回扣款共计40万元人民币和2200元美金。

2017年10月26日，云南省曲靖市麒麟区人民法院公开开庭审理了此案。该院认为，闫某梅犯对非国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑6个月，缓刑1年，并处罚金人民币10万元。不过，据了解，早在2013年10月，科伦药业就曾在《投资者关系活动记录表》中透露，政府进行的医药行业的反商业贿赂行动，对医药行业尤其是以临床产品为主的一些企业的影响是非常大的。但对公司而言，没有任何影响。

值得注意的是，报告期内，发行人还先后4次收到与环保有关的行政处罚，涉及废气、废水超标排放以及非法侵占林地，累计被罚金额超过235万。

2018年7月因存在恶臭气体超过排放标准排放情形，违反《大气污染防治法》（2015年修订）第十八条规定，最终被罚款20万元；2018年9月，因排放水污染物超过发酵类制药工业水污染物排放标准特别排放限值，违反《水污染防治法》（2017年修订）第十条规定，再被伊宁市环保局罚款100万元。20天后，再被伊犁哈萨克自治州环保局罚款20万；2021年3月，因擅自改变林地用途，非法侵占林地，被伊宁市林业和草原局出具《林业行政处罚决定书》，被处以责令限期恢复原状和罚款95.4万元的行政处罚。

在科伦药业麻烦缠身，发行人又是在其募投项目之下衍生出来的项目能否独闯资本市场呢，目前来看，依然存在很大的不确定性。

文章来源 投行财事

         
本文来源于舆情观察网公众号